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'Tips' básicos antes de firmar un pacto de socios con inversores

Artículo de Cristian Cañadas, de Aktion Legal Partners

La convivencia entre emprendedores e inversores nunca es una tarea fácil. Pese a los mejores esfuerzos, las relaciones personales pueden alterarse con el tiempo y los intereses comunes desaparecen. Un cambio de puesto, otros horizontes profesionales, diferencias insalvables en la gestión o el crecimiento de la empresa. Todos esos factores y muchos otros pueden ser detonantes de un posible y futuro desencuentro.

Por ello, resulta fundamental e imprescindible contar con un buen pacto de socios que regule las relaciones entre los founders y los inversores con el fin de prevenir conflictos, garantizar su resolución y alinear intereses en la continuidad del proyecto.

A continuación, os dejamos una serie de tips básicos que cualquier founder debería considerar antes de firmar un pacto de socios con potenciales inversores:

1.- Piensa, reflexiona, entiende.
Prudencia. No tengas prisa por firmar. En el pacto de socios se regulan, más allá de los estatutos sociales, todas las cuestiones que puedan afectar al gobierno de la sociedad, a los compromisos de los distintos socios y a los supuestos de salida de la misma, entre otros.
No es un documento sencillo y es muy probable que necesites asesoramiento.

2.- Conoce a tus futuros inversores
¿Quién va a entrar en tu compañía?, ¿qué track-record tiene? ¿cómo suele actuar en otras participadas? Es imprescindible que conozcas bien a tus futuros socios. La confianza es un factor a tener en cuenta, pero no el único. Averigua sus intenciones, inquietudes y exigencias. Detectar a tiempo a un socio inadecuado para tu proyecto te ahorrará evitar situaciones desagradables en el futuro.

3.- Negocia los compromisos que vas a asumir
En un pacto de socios se suelen asumir compromisos muy diversos que sería imposible detallar en el espacio limitado de este post. Aquí te indicamos, sin embargo, un anticipo de los más importantes:

  • Condiciones de entrada del inversor: Se determinan, entre otros, las condiciones de la inversión incluyendo aspectos como los desembolsos, las clases de aportaciones que va asumir o las primas de asunción.

  • Administración y gestión de la empresa: Se regula la estructura y composición del órgano de administración, así como las materias especialmente relevantes en las que será necesaria una mayoría reforzada o el voto a favor del inversor, etc.

  • Compromisos e incentivos del equipo directivo: Se prevén mecanismos para asegurar la permanencia de los emprendedores en el proyecto. se trata, en definitiva, de prever mecanismos para desincentivar su desvinculación antes de la desinversión del inversor. En este punto son frecuentes los pactos de permanencia, cláusulas de vesting, option pool...

  • Transmisión de las participaciones y actos de salida de los inversores (desinversión): Un tema esencial para los inversores es precisamente regular un régimen específico de salida para garantizar, en la medida de lo posible, una desinversión eficaz y sin contratiempos. En esta línea es habitual encontrar procedimientos en los que se detalla la transmisión de las participaciones y también cláusulas que establecen derechos de arrastre (drag along) y acompañamiento (tag along).

Por lo tanto, se consciente con los compromisos que vas a asumir. No cedas más de lo que debas.

Conclusión
Toda startup debe contar con un pacto de socios “ad hoc” que requiere de un trabajo previo de reflexión, estudio y negociación. La prudencia es la mayor virtud que se puede tener ante este tipo de situaciones y el mejor consejo es que inviertas en tener el mejor asesoramiento legal posible. Será, sin duda, el dinero mejor invertido ya que los compromisos que asumas van a regular la relación con tus futuros socios y cualquier paso en falso te puede costar muy caro. Ya sabes, mejor prevenir que curar.

Cristian Cañadas
Corporate Lawyer
Aktion Legal Partners

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